第一章  总 则
　　第二章  名称、住所、注册资本和法定代表人
　　第三章  经营范围和期限
　　第四章  股东
　　第五章  党组织
　　第六章  董事会
　　第一节  董事会组成和职权
　　第二节  董事的权利和义务
　　第三节  董事长
　　第四节  董事会会议
    第七章  经理层
　　第八章  职工民主管理与劳动人事制度
　　第九章  财务、会计、审计制度
　　第十章  社会责任和突发事件处理
　　第十一章  合并、分立、解散和清算
　　第十二章  附 则

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第一章 总 则

第一章 总则

第一条 为规范南宁市融达小额贷款有限责任公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由南宁威宁资产经营集团有限责任公司出资设立南宁市融达小额贷款有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。

第二条 公司为国有法人独资公司，依法在登记机关注册登记，取得法人营业执照。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》等有关规定，坚持中国共产党的领导不动摇，加强党的建设，设立党的组织，发挥党支部领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。坚持党管干部、党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持全面从严管党治党，严格落实党建工作责任制，加大党建工作考核力度，切实履行好党风廉政建设主体责任和监督责任。加强党建带工建、党建带团建，党建带妇建工作，保障和促进公司和谐发展、科学发展。

第四条 公司为有限责任公司，在南宁威宁资产经营集团有限责任公司（以下简称威宁资产经营集团）的监管下依法开展经营活动，接受相关国资监管文件和制度的约束，确保法律法规和国资监管制度有效执行，切实维护股东利益，实现国有资产保值增值。公司从事经营活动应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

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第五条 公司建立联合党支部，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

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第六条 公司投资要坚持聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。
投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。
公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

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第七条 公司坚持依法治企，依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

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第八条 本章程对股东、公司、党支部委员、董事、高级管理人员具有约束力。

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第二章 名称、住所、注册资本和法定代表人

第二章 公司名称和住所

第九条 公司名称：
中文全称：南宁市融达小额贷款有限责任公司
中文简称：融达小贷公司

第四条 公司名称：南宁市融达小额贷款有限责任公司

第十条 公司住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区凯旋路1号威宁总部大厦第14层

第五条 住所：南宁市良庆区凯旋路1号威宁总部大厦第14楼层

第十一条 公司注册资本为人民币20,000万元，由股东以货币出资，应当于2021年1月31日前缴足。

第七条 公司注册资本：20000万元人民币。

第八条 股东的姓名或者名称：
       股东姓名或名称               证件名称            证件号码
南宁威宁资产经营集团有限责任公司 企业法人营业执照    91450100737617400R

第九条 股东的出资方式、出资额、出资时间如下：
         股东姓名或名称        出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资时间
南宁威宁资产经营集团有限责任公司    20000        货币    100     2021年1月31日

第十二条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。

第二十二条 执行董事为公司的法定代表人，由股东委派，股东认为必要时有权更换公司的法定代表人。公司变更执行董事，法定代表人也相应变更，须向原登记机关申请变更登记。
第二十三条 法定代表人行使下列职权：
（一）检查股东决定的落实情况，并向股东报告；
（二）代表公司签署有关文件；
（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。

第三章 经营范围和期限

第三章 公司经营范围

第十三条 公司经营范围：办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经自治区金融办批准的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以登记机关核定的经营范围为准。)

第六条 公司经营范围：
（一）办理各项小额贷款业务；
（二）办理小企业发展、管理、财务等咨询业务； 　
（三）其他经自治区金融办批准的业务（凭许可证经营）。 　
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

第十四条 公司的经营期限：公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十八条 公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

第四章 股东

第四章   公司的注册资本和股权转让

第十五条 公司由南宁威宁资产经营集团有限责任公司单独出资。南宁威宁资产经营集团有限责任公司作为股东对公司履行股东职责，享有股东权益。

第九条 股东的出资方式、出资额、出资时间如下：
         股东姓名或名称        出资额（万元） 出资方式 出资比例（%） 出资时间
南宁威宁资产经营集团有限责任公司    20000        货币    100     2021年1月31日

第十六条 公司不设股东会，由股东依法对公司行使下列职权：
（一）决定公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案；
（二）按权限委派和更换董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬；
（三）根据工作需要听取董事会工作报告并质询；
（四）批准公司年度财务预算方案、预算调整方案；
（五）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益；
（六）对公司负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准；审核公司业绩考核和收入分配重大事项；
（七）决定公司增加或者减少注册资本方案；
（八）决定发行公司债券或其他证券的方案；
（九）按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；
（十）决定公司章程的制定和修改；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，按权限决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（股东另有规定的，从其规定）；
（十三）按规定权限审议批准公司融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
（十四）按照规定权限批准公司国有资产转让、国有产权变动事项，对相应资产评估进行核准或备案；
（十五）按规定权限批准公司担保事项；
（十六）按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行批准或者备案；
（十七）对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查；
（十八）对公司重大事项决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（十九）法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

第十五条 公司不设股东会,由股东行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（八）对向股东以外的人转让出资作出决议；
（九）对发行公司债券作出决定；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；
（十一）修改公司章程。

第十七条 股东依照法律法规和本章程规定行使股东权利，维护公司依法享有的经营自主权。股东有权了解公司的经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制公司董事会会议决议、公司财务会计报告等。
股东可以依照有关规定授权董事会行使股东的部分职权，决定公司的重大事项，股东授权事项需以书面形式明确，包含授权范围、期限、额度及决策程序，不得违反法律及国资监管规定。对于已经作出的授权，股东将加强跟踪督导，定期或不定期评估授权的执行情况和实施效果，并根据评估结果、社会经济、企业发展状况等情况扩大、调整或收回授权事项。
对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向股东作出报告及说明，股东可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。
第十八条 股东可根据董事会的报告、应董事会的要求或主动行使股东的职权，决定公司的有关事项。

第十六条 股东作出上述决定时，应当采取书面形式，并由股东签章后置备于公司。

第五章 党组织

第五章 加强和改进党对企业的领导

第十九条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，按照地域相邻、行业相近、规模适当、便于管理的原则，经上级党组织批准，与有关企业联合建立中国共产党南宁供应链集团有限责任公司金贸联合支部委员会。

第十条 党的支部委员会的设立
公司设立党的支部委员会，其中党支部书记一名，其他党的支部委员会委员若干名。执行董事、党支部书记原则上由一人担任。符合条件的党的支部委员会成员可通过法定程序进入经理层，监事、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党的支部委员会。同时，由一名党支部委员分管纪律工作。

第二十条 公司支部委员会由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。

第十一条 党的支部委员会的职责
公司支部委员会根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实自治区党委、政府和南宁市委、政府及南宁市国资委党委和南宁威宁投资集团有限责任公司党委等上级党组织的有关重要工作部署，制定具体落实计划和措施。
（二）党的支部委员会领导公司党建工作，切实加强公司党建工作。
1.党的支部委员会承担党建工作主体责任，落实管党治党各项任务，落实党建工作责任制，党的支部委员会书记履行第一责任人责任，党的支部委员会其他成员履行“一岗双责”。
2.加强基层党组织建设，在公司改革中，坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。
3.坚持党管干部原则与执行董事依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党的支部委员会对执行董事或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向执行董事、总经理推荐提名人选；会同执行董事对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；提名公司中层以上管理人员后备人选，决定公司管理的党群干部的任免和奖惩。
4.党的支部委员会承担全面从严治党主体责任，领导党风廉政建设，制定党风廉政建设规划、方案，决定所属企业年度党建党风廉政建设责任制考核结果和奖惩方案。抓好作风建设和反腐败工作，建立健全权力运行监督机制，加强对各级领导人员行权履职行为的监督，审议上级纪委关于公司关键岗位人员违纪违规问题的处理建议。
5.坚持全心全意依靠工人阶级的方针，领导公司思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织，靠职工群众，支持职工代表大会开展工作。
6.决定党支部、工会、共青团等组织机构的设置、编制和定员。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，主要包括：公司发展战略和目标、公司中长期发展规划、职能发展规划及重要专项规划；公司年度经营目标、重大投融资、对外担保及重大经营事项；公司年度业绩考核和奖惩方案；公司财务预算、决算、利润分配方案；公司重要改革方案和机构调整与重组方案；公司资产重组、增资减资和资本运作中的重大问题；公司年度工作报告及其他重要报告；涉及职工切身利益的重大问题；涉及公共事件、重大突发事件和稳定工作方面的重要问题；公司保密工作。

第二十一条 公司支委领导班子成员一般为3至5人，最多不超过7人，设支部书记1名，其他支委委员若干人。支部书记、董事长一般由一人担任，党员经理一般担任支委委员。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的支委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支委。

（四）审议执行董事、总经理提议的有关事项，以及其他需由党的支部委员会讨论决定的重大问题。
（五）党的支部委员会参与公司重大问题决策的主要程序是：明确党的支部委员会集体研究讨论是执行董事、经理层决策重大问题的前置程序，“三重一大”事项必须经党的支部委员会研究讨论后，再由执行董事或经理层作出决定。
党的支部委员会支持执行董事、监事、经理层依法行使职权，健全决策规则和程序，促进科学决策，监督决策事项的有效执行，保证公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。

第二十二条 公司支委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层等公司组织机构依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，支持内设纪检监察职能履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）领导公司内控与合规管理工作，研究讨论公司内控与合规管理重大事项；
（九）讨论和决定支委职责范围内的其他重要事项。

第十二条 充分发挥国有企业党组织领导核心和政治核心作用
公司必须坚持中国共产党对国有企业的领导不动摇，发挥党组织的领导核心和政治核心作用，保证党和国家方针政策、重大部署在公司贯彻执行。执行董事或总经理要定期、不定期向企业党的支部委员会通报企业情况，重大问题决策前，必须认真听取党的支部委员会意见。在对重大问题表决时，执行董事或总经理会成员认真贯彻反映党组织的意见，必要时可以党组织的名义正式通知执行董事。坚决贯彻落实“三重一大”决策制度，重大问题决策要通过集体研究。

第十三条 进一步加强国有企业领导班子建设和人才队伍建设
坚持党组织对国有企业选人用人的领导和把关作用不能变，公司要根据企业改革发展需要，明确选人用人标准和程序，创新选人用人方式，强化党组织在企业领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中的责任，支持执行董事依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权。公司进行重大人事任免，必须由党的支部委员会对拟任人选进行考察，集体研究做出决定，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。党的支部委员会负责对公司执行董事、经理层尤其是主要领导人的日常监督管理和综合考核评价，及时调整不胜任、不称职领导人员或向上级党组织提出调整的建议，切实解决企业领导人员能上不能下的问题。

第二十三条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经支委会前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定、落实。

第十四条 切实落实国有企业反腐倡廉“两个责任”
公司党支部要切实履行好主体责任，定期研究党建工作特别是党风廉政建设工作，定期向上级党组织和纪检监察机构报告责任落实情况。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导国有企业领导人员坚定理想信念，正确履职行权，加强国有企业党风廉政建设和反腐败工作，把纪律和规矩挺在前面，持之以恒落实中央八项规定精神。
建立切实可行的责任追究制度，与企业考核等挂钩，实行“一案双查”。推动国有企业纪律监察工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪检监察机构的领导。加强和改进国有企业巡视工作，强化对权力运行的监督和制约，抓好巡视、巡察发现问题的整改，严肃查处侵吞国有资产、利益输送等问题。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑企业领导人员不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。

第六章  董事会

第二十四条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由5名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
第二十五条 董事会设董事长1名，董事长的产生依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。
第二十六条 董事每届任期不得超过3年，任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
董事任期届满未委派或及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第十七条 公司设执行董事一名，由股东指派，对股东负责。执行董事每届任期三年，任期届满，可连任。

第十八条 执行董事行使下列职权：
（一）制定贯彻中央、自治区、南宁市决策部署和落实国家、自治区、南宁市发展战略重大举措的方案；
（二）向股东报告工作，执行股东的决定；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）制订公司年度投资计划，决定经营计划和投资方案；
（五）制订公司年度财务预算和决算方案；
（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）确定对外投资、融资事项额度，批准对经理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出资人规定限额以下的资产处置；
（八）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（九）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）制订发行公司债券或其他证券的方案；
（十一）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算和申请破产的方案；
（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十三）制订公司国有资产转让、国有产权变动方案；
（十四）制定公司的基本管理制度以及认为必要的其他规章制度；
（十五）决定公司内部管理机构的设置，按权限决定分公司、子公司等分支机构的设立或者撤销；
（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十七）根据有关规定和程序，聘任或解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等公司高级管理人员，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案；
（十九）根据授权，组织开展经理层成员任期制和契约化管理，按合同约定对聘任经理层成员进行年度及任期考核，根据有关规定和程序，实施聘任或解聘、兑现薪酬。
（二十）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十一）制订执行董事年度工作报告；
（二十二）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对执行董事决定的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十三）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十四）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十五）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
（二十六）法律、法规、本章程规定和国资委授权行使的其他职权。

第二十七条 董事会设审计与风险委员会，成员原则上由外部董事组成，可根据工作需要设立其他专门委员会。审计与风险委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责，负责制订工作规则，具体规定成员组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。

第二十八条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）制定贯彻股东决策部署和落实股东发展战略重大举措的方案；
（二）向股东报告工作，执行股东的决定；
（三）制订公司战略和发展规划；
（四）制订公司年度投资计划及调整方案，决定经营计划和投资方案及一定金额的投资项目；
（五）制订公司年度财务预算方案和预算调整方案，决定聘任或解聘公司年度财务决算审计会计师事务所，审议公司年度财务决算报告；
（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（八）制订发行公司债券或其他证券的方案；
（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算和申请破产的方案；
（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十一）制订公司国有资产转让、国有产权变动方案；
（十二）决定或批准权限范围内公司资产出租的重大或特殊事项；
（十三）审议权限范围内公司相关经济行为涉及的重大资产评估项目；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订公司内部管理机构的设置方案以及分公司、子公司的设立或者撤销方案；
（十六）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十七）根据有关规定和程序，决定聘任或解聘公司高级管理人员；制订经营业绩考核方案、考核结果和薪酬分配事项；
（十八）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（股东另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案；
（十九）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足股东负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；
（二十）审议批准一定金额的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；
（二十一）根据股东融资及担保管理办法，按权限批准公司担保事项；
（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系及违规经营投资责任追究重大事项，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

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（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批准年度审计计划和重要审计报告；
（二十四）制订董事会的工作报告；
（二十五）听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度；
（二十六）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；
（二十八）法律、行政法规规定或股东授权行使的其他职权。

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第二十九条 股东根据法律、行政法规和本章程等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会按照股东的授权事项行使职权。董事会应在公司章程及股东另行授予的职权范围内行事，不得越权。
第三十条 董事会应当依照法律、行政法规和公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并报股东备案。
第三十一条 董事会需在以下情况发生之日起的5个工作日内向股东就有关事项提交书面报告：
（一）董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东决定；
（二）股东要求时；
（三）公司章程其他条款规定的情况。
第三十二条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、经理等行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第三十三条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

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第三十四条 公司不设监事会、监事，由董事会下设的审计与风险委员会行使相关职权。

第二十条 公司不设监事会，设监事一人，由股东指派。监事的任期为每届三年，任期届满，可连任。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十一条 监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十五条 董事在公司任职期间享有以下权利：
（一）了解履行董事职责所需的国资监管政策和股东要求；
（二）获得履行董事职责所需的公司信息；
（三）出席董事会会议和所任职的专门委员会的会议，并对表决事项行使表决权；
（四）提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；
（五）根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况；
（六）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；
（七）按照有关规定领取报酬、工作补贴；
（八）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；
（九）必要时以书面或者口头形式向股东反映和征询有关情况和意见；
（十）法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

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第三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）贯彻股东意志，忠实维护股东和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求；执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；
（三）保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密；
（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反国资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金，不得擅自以公司财产为他人提供担保；
（五）积极参加股东、公司组织的有关培训，不断提高履职能力；
（六）遵守诚信原则，不得利用职权和职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠，不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）如实向股东提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时；
（八）法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

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第三十七条 外部董事还享有以下权利和履行相应义务：
（一）在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出独立判断，不受其他董事、高级管理人员及其他单位或个人的影响；
（二）两名以上外部董事认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳；
（三）根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况；
（四）履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担；
（五）有权就可能损害股东或公司合法权益的情况，直接向股东报告；
（六）保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。一年内连续3次未出席董事会会议，或出席董事会会议次数少于总次数的五分之四，即视为不再适合担任公司外部董事，股东可以解聘；
（七）按照有关规定定期向股东书面报告本人履行职责的详细情况。认为有必要向股东报告的，可以以书面或通讯方式向股东报告。

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第三十八条 外部董事应出席董事会会议并进行表决。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席。
外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。一名外部董事不得在一次董事会会议上接受两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时，外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
第三十九条 股东以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。
第四十条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

第四十一条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。
第四十二条 董事长行使下列职权：
（一）向董事会传达中央、自治区、南宁市、南宁市国资委精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决；
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券或其他证券的方案，公司合并、分立、改制、解散、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据股东规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出审计与风险委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十五）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由股东指定相关董事履行其各项职权。

第四十四条 董事会会议由董事长召集和主持。
第四十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。
第四十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）董事长或两名以上外部董事认为必要时；
（三）股东认为必要时。
第四十七条 董事会会议召开5日前，应将会议的时间、地点、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料（包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据）通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以适当缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出充分判断的所议事项的详细资料，一般不迟于董事会会议召开2日前送达。
第四十八条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。
第四十九条 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的五分之四。
第五十条 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。
除不可抗力因素外，董事会会议原则上采用现场会议的形式举行。在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思，且所议事项非重大事项的前提下，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料审议的形式对议案作出决议。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取电子通信方式进行表决。

第五十一条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会审议；认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会审议的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。
第五十二条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员（不含存在关联关系的董事）过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由股东决定。
第五十三条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意；通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制订非主业投资方案；
（五）法律、行政法规或股东规定的应当通过特别决议通过的事项。
第五十四条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。
第五十五条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向股东报告。
第五十六条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名、会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（同意、反对或弃权的票数及投票人姓名）等内容。出席会议的董事应在会议记录上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。

第五十七条 股东可派人列席(旁听)公司董事会和董事会专门委员会的会议。
第五十八条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。
第五十九条 列席董事会会议的人员没有表决权。

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第七章 经理层

第八章 执行董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第六十条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。经理履行职权时，应严格遵守国家的法律、法规和公司章程，不得变更董事会决定或超越授权范围，属于公司党的支部委员会参与重大问题决策事项范围的，应当事先听取公司党的支部委员会的意见。
第六十一条 经理对董事会负责，向董事会报告工作。

第十九条  公司设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘(或由执行董事兼任)。总经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
公司的经营管理机构根据实际需要设立若干副总经理或部门经理，分别负责各部门的工作，办理总经理交办的事项，并对总经理负责。

第六十二条 经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据董事会授权决定一定金额内的投资项目；
（五）根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订发行公司债券或其他证券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
（七）拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案以及分公司、子公司设立或者撤销方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员；
（十六）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十七）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营和改革发展工作；
（十九）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及重大事项的建议；
（二十）法律、行政法规、本章程规定或者董事会授权行使的其他职权。
第六十三条 财务负责人依法履行财务管理、财务监督职责。

同上

第八章 职工民主管理与劳动人事制度

第六十四条 公司依照法律规定，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工大会审议。
第六十五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保护职工的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。应当采取多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第九章 财务、会计、审计制度

第六十六条 公司应当依照法律、行政法规和相关部门的规定建立本公司的财务、会计、审计制度，并向股东报告重大事项的财务指标。

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第六十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。
除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

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第六十八条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制财务会计报告。财务会计报告应当依照法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门的规定编制。
公司年度财务报告应当依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。

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第六十九条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律、行政法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东批准还可以从税后利润中提取任意公积金。

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第七十条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。支委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据股东的相关规定，对公司的财务收支、经营管理活动、重大工程、内部控制、风险管理和绩效情况等进行审计监督。

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第十章 社会责任和突发事件处理

第七十一条 公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府管理部门、股东和社会公众的监督。
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，持续关注企业自身社会责任建设，积极参与社会公益活动，承担社会责任。

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第七十二条 股东按照法律法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

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第十一章 合并、分立、解散和清算

第九章  合并与分立
第十章 股东认为需要规定的其他事项

第七十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，完成决策程序后按规定报批。

第二十四条 公司合并、分立应当由股东做出决定。
第二十五条 公司合并应当由合并各方签定协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并，合并各方按清理的债权、债务由合并后存续的公司或新设的公司承担。
第二十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
第二十七条 公司的合并、分立，应当经县（市）、设区的市主管部门审核后，报自治区金融办审批。公司合并、分立、登记事项发生变更的，依法向工商行政管理机关办理变更登记。

第七十四条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销企业法人营业执照、责令关闭或者被撤销。
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

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第七十五条 公司解散应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司因第八十二条第一项、二项、四项、五项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报股东确认。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东确认后依法申请注销登记，公告公司终止。

第二十九条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（一）公司被依法宣告破产；
（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（三）股东决定解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依法予以解散；
（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附 则

第十一章  附 则

第七十六条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务。

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第七十七条 公司章程中“以上”“以下”的表述均包含本数。

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第七十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）公司章程规定的事项与现行的法律、行政法规、规章及规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
公司章程的修改，应当报股东批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

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第七十九条 公司章程未尽事宜根据相关法律法规执行。

第三十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第三十一条 本章程一式五份，并报公司登记机关一份。

第八十条 本章程由股东授权公司董事会负责解释。

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