第一章 总 则

第一章 总 则

第一条 为规范【公司名称】(以下简称公司)的组织和行为,全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度维护公司、出资人和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程

第一条 为规范南宁市金物小额贷款有限责任公司（以下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《广西壮族自治区实施＜企业国有资产监督管理暂行条例＞办法》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。

第二条 公司为国有独资公司，依法在登记机关注册登记，取得法人营业执照。

第二条 公司为国有资本控股公司，依法在登记机关注册登记，取得法人营业执照。

第三条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第三条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，公司并以其全部财产对公司债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，按实缴的出资比例行使股东权利。

第四条 公司在广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称自治区国资委)的监管下依法开展经营活动，接受相关国资监管文件和制度的约束，确保国家的法律法规和自治区国资委的各项监管制度有效执行，切实维护国有资产出资人利益，实现国有资产保值增值。公司从事经营活动应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第四条 公司是由广西供应链服务集团有限公司、广西柳州桂物储运有限公司出资设立的有限责任公司，根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、规章、规范性文件、公司章程的规定依法开展经营活动，接受自治区国资委、自治区地方金融管理局的监管，严格执行相关国资监管政策文件。公司从事经营活动应当充分考虑公司有关利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。

第五条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第五条 公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第六条 公司投资要坚持聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。
    投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律法规的规定;公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。
    公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第六条 公司投资要坚持聚焦主责主业，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域集中，向关系国计民生的公共服务、应急能力、公益性领域等集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。
    投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益不应低于国内同行业同期平均水平。
    公司可以向其他企业投资，法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规管理规范、守法诚信的法治企业。

第七条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第八条 本章程对履行出资人职责的机构、公司、党委成员、董事、高级管理人员具有约束力。

第八条 本章程对股东、公司、党支部委员、董事、高级管理人员具有约束力。

第二章 名称、住所、注册资本和法定代表人

第二章 名称、住所和法定代表人

第九条 公司名称:
中文全称:【中文全称】
中文简称:【中文简称】
英文全称:【英文全称】
英文简称:【英文简称】
【注释:1.公司名称应当符合国家有关规定，并经登记机关登记。2.公司英文全称及中、英文简称由公司根据需要选择使用】

第九条 公司名称：南宁市金物小额贷款有限责任公司

第十条 公司住所:【公司住所地址全称，邮政编码】
【注释:公司住所应是公司主要办事机构所在地，并与公司住所证明的记载一致】

第十条 公司住所：南宁市邕宁区龙岗大道21号广西现代物流产业孵化中心12层，邮政编码：530200。

第十一条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】万元，应当于【】年【】月【】日前缴足。
【注释:根据《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定】

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第十二条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。
【注释:法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或经理担任，根据公司实际确定法定代表人】

第十一条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。法定代表人的产生和变更依照《公司法》和企业领导人员管理有关规定执行。

第三章经营宗旨、范围和期限

第三章 经营宗旨、范围和期限

第十三条 公司经营宗旨:【宗旨内容】

第十二条 公司经营宗旨：以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平总书记关于广西工作论述的重要要求，解放思想、创新求变，向海图强、开放发展，学方略、谋创新、抓落实，坚持小额、分散原则，发挥灵活、便捷优势，践行普惠金融理念，服务小微企业、个体工商户、农户和个人消费者等群体，促进扩大消费，支持实体经济发展。

第十四条 公司经营范围:【经营范围内容。最后应当注明“以登记机关核定的经营范围为准”】
【注释:根据登记机关公布的经营项目分类标准办理经营范围登记。经营范围涉及法律、行政法规、国务院决定规定、地方行政法规和地方规章规定，需要办理许可的，在取得相关部门批准前，不得从事相关经营活动】

第十三条 公司的经营范围：办理各项小额贷款业务；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务；其他经地方金融监管部门批准的业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

第十四条   经营范围的变更程序
经股东同意，上述经营范围可以变更，但是应当办理变更登记，其中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十五条 公司经营和监督管理
（一）公司的放贷资金来源限于自有资金与外部融入资金。可以通过银行借款、股东借款等非标准化形式融资，也可以通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式融资。股东借款的资金来源应当为股东的自有资金。通过银行借款、股东借款等非标准化形式融入资金的余额不得超过公司上年末净资产的一倍。通过发行债券、资产证券化产品等标准化形式融入资金的余额不得超过公司上年末净资产的四倍。不得吸收或变相吸收公众存款，不得通过地方各类交易场所、私募投资基金融资。
（二）公司发放贷款，应当坚持“小额、分散”的原则，不得超出国家法律法规、行政规章、监管办法等相关规定。对放贷资金实施专户管理，所有放贷资金必须进入放贷专户，所有贷款发放和本息回收必须通过放贷专户。不得利用股东、董事、高级管理人员、内部职工、关联人员个人账户发放和回收贷款。
（三）公司的重大关联交易应当经股东会批准，与关联交易存在关联关系的股东、董事不得参与该笔交易的表决，应在会计报表附注中披露关联方及关联交易等信息，公司对股东及股东关联方的贷款余额不得超过该股东入股金额。 

第十五条 公司的经营期限:【经营期限内容】
【注释:公司经营期限可为长期，也可标明期限，如“经营期限为【】年，自公司成立之日起算”或“经营期限至【】年【】月【】日”。选择标明期限的，营业期限届满后公司需存续的，应在营业期限届满前修改经营期限，并向公司登记机关办理变更登记手续】

第十六条 公司的经营期限：永续经营

第四章 履行出资人职责的机构

第四章 注册资本、公司股东及其出资情况

第十七条 公司的注册资本为人民币20000万元。
公司根据经营发展需要，可以增加或减少注册资本。增加或减少注册资本的程序按照法律法规和本章程有关规定执行。

第十六条 公司由广西壮族自治区人民政府(以下简称自治区人民政府)单独出资。自治区国资委作为履行出资人职责的机构依据有关法律法规和自治区人民政府授权，代表自治区人民政府对公司履行出资人职责，享有出资人权益。

第十七条 公司不设股东会，由自治区国资委依法对公司行使
下列职权:
(一)审核公司战略和发展规划，批准公司的主业及调整方案;

(二)对公司年度投资计划实行备案管理，审核列入负面清单特别监管类的投资项目;
(三)按权限委派和更换非由职工代表担任的董事，对董事会和董事履职情况进行评价，决定董事的报酬;
(四)根据工作需要听取董事会工作报告并质询:
(五)批准公司年度财务预算、决算方案;
(六)批准公司利润分配方案和弥补亏损方案，组织上交国有资本收益;
(七)对企业负责人进行业绩考核、奖惩并确定其薪酬标准;审核公司业绩考核和收入分配重大事项;
(八)决定公司增加或者减少注册资本方案;
(九)决定发行公司债券或其他证券的方案;
(十)按照规定权限决定公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案;
(十一)决定公司章程的制定和修改:
(十二)按照规定权限批准公司国有资产转让、国有产权变动事项，对相应资产评估进行核准或备案;
(十三)按照规定权限对重大财务事项和重大会计政策、会计估计变更方案进行批准或者备案:
(十四)对公司年度财务决算和重大事项进行抽查检查;
(十五)对公司年报审计等重大事项决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计;

(十六)法律、行政法规或本章程规定的其他职权。

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第十八条 自治区国资委依照法律法规和本章程规定行使出资人权利，维护公司依法享有的经营自主权。自治区国资委有权了解公司的经营状况和财务状况，依法获得公司经营信息和财务信息，包括查阅公司会计账簿、会计凭证，查阅、复制公司董事会会议决议、公司财务会计报告等。
自治区国资委可以依照有关规定授权董事会行使出资人的部分职权，决定公司的重大事项。对于已经作出的授权，自治区国资委将加强跟踪督导，定期或不定期评估授权的执行情况和实施效果，并根据评估结果、社会经济、企业发展状况等情况扩大、调整或收回授权事项。
对于董事会在授权范围内进行的具体行为，董事会应及时向自治区国资委作出报告及说明，自治区国资委可根据情况主动核查如认为该等具体行为不适当，有权要求董事会停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。

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第十九条 自治区国资委可根据董事会的报告、应董事会的要求或主动行使出资人的职权，决定公司的有关事项。

第十九条 公司置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名/名称、住所、联系方式及证件类型和证件号码；
（二）股东认缴和实缴的出资额及股份比例；
（三）出资证明书编号。
   记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

无股东的权利和义务内容

第五章 股东的权利和义务

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第二十条 公司股东享有下列权利：
（一）参加或委托代理人参加股东会；
（二）按实缴的出资比例行使表决权；
（三）了解公司经营状况和财务状况，依法获得公司的经营信息和财务信息等，包括查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证，查阅复制公司章程、股东名册、财务会计报告、股东出资及股权转让的资料等；
（四）依法对公司的经营活动进行监督，提出建议或质询；
（五）依法转让持有的公司股权；  
（六）按照实缴的出资比例获得红利和其他形式的利益分配；
（七）公司终止、解散、清算时，依法参加剩余财产的分配；
（八）有关法律、行政法规及本章程规定的其他权利。

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第二十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依本章程规定的出资额和出资方式缴纳出资；
（三）在公司办理登记手续后，不得抽回出资；
（四）维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，促进公司业务发展；
（六）不得抽逃出资、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。

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第二十二条 股东会决议通过可以增加或减少注册资本。
第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
第二十四条 股东向股东以外的人转让其股权时，必须经过全体股东同意。股东转让出资的条件（转让比例和年限）符合监管部门相关规定。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当在答复后七日内购买该转让的股权；未在规定期限内购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东按出资比例形式有优先购买权。

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第二十五条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册，受让人依《公司法》及本章程的有关规定享有权利并承担义务。

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第二十六条 任何股东不能抵押、质押其对公司的出资（股权），所有股东协商一致的除外。

无股东会内容

第六章 股东会

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第二十七条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，为公司的权利机构，行使下列职权：
（一）审议批准公司的经营方针、中长期发展战略规划和年度投资计划；
（二）任免和委派董事，决定董事的报酬及奖惩事项；监督董事行使职权；提名总经理；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司的增加或者减少注册资本作出决议；
（六）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券；
（七）对公司出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散、清算和申请破产事宜作出决议；
（八）制定和修改公司章程或批准由董事制定、修改的公司章程草案；
（九）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；
（十）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经济活动和重大财务事项进行审计；
（十一）对重大会计政策和会计估计变更方案进行备案；
（十二）审议批准董事工作报告；
（十三）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；
（十四）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；
（十五）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；
（十六）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；
（十七）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；
（十八）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（十九）公司章程其他条款规定应当由股东会行使的职权。 
股东会做出上述事项变更的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

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第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年至少举行一次，代表十分之一以上表决权的股东、董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

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第二十九条 股东会会议由董事召集和主持；董事不能履行职务或者不履行职务的，由代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

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第三十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、投资、筹资等所有股东会决议，须当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

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第三十一条 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，涉及股东会审议事项所需文件、信息和资料，应当与通知一并送达全体股东；但是，全体股东另有约定的除外。
股东会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或盖章。

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第三十二条 股东会召开会议原则上采用现场会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。

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第三十三条 股东会对董事的授权、授权的撤回和修改及补救措施
股东会根据公司法人治理结构的完善程度、董事的制度健全、规范运作程度及公司的经营管理等情况可以授予董事行使第二十七条中的部分职权。授权包括：
（一）制定公司的年度投资计划，并在正式实施前报股东备案；
（二）制定公司的年度财务预算方案，并在正式实施前报股东备案；
股东会还可以授予董事行使第二十七条规定的其他职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或减少注册资本，分配利润，发行公司债券，对外借款必须由股东会决定。
对于已经作出的授权，股东会可以根据董事执行情况、社会经济情况、公司发展状况决定撤回或修改授权内容。
对于董事在授权范围内进行的具体行为，董事应及时向股东会作出报告及说明，股东会可根据情况主动核查，如认为该等具体行为不适当，股东会有权要求董事停止实施、变更或撤销该等行为及采取相应的补救措施。

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第三十四条 股东会职权的行使
股东会根据法律、行政法规、规章、有关规范性文件及公司章程独立行使职权，不受公司、董事及高级管理人员的干涉。股东会行使职权的程序及形式应符合法律、行政法规、规章、其他规范性文件、其他内部规程及公司章程。
第三十五条 股东会的决定及效力
股东会可根据董事的报告、应董事的要求、报告或主动行使股东会的职权，决定公司的有关事项。
第三十六条 股东会行使职权时要求董事提供书面意见
股东会在行使职权，决定有关事项时，可以要求董事提供书面意见，董事应根据股东的要求提供书面意见。

第五章 公司党委

第七章 公司支委

第二十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党【公司名称】委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会(纪检监察组)。
第二十一条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同.
第二十二条 公司党委领导班子成员一般为5至9人,设党委书记1名，党委副书记1名或者2名，其他党委委员若干名。党委书记、董事长由一人担任，党员经理一般担任党委副书记，党委配备专责主抓企业党建工作的专职副书记。
坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第三十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党南宁市金物小额贷款有限责任公司支部委员会。
公司支委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为3年。任期届满应当按期进行换届选举。
公司支委班子成员一般为3至7人，设党支部书记1名，组织委员、宣传委员、纪检委员若干人。支部书记、董事由一人担任。

第二十三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是:
(一)加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致:
(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实;
(三)研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层等公司组织机构依法行使职权:
(四)加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设;
(五)履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸:
(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展;
(七)领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织;
(八)根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督;
(九)领导公司内控与合规管理工作，研究讨论公司内控与合规管理重大事项;
(十)讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第三十八条 公司支委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持经理层等公司组织机构依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检人员履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、统一战线工作和民族团结进步工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）领导公司内控与合规管理工作，研究讨论公司内控与合规管理重大事项；
（九）讨论和决定支委职责范围内的其他重要事项。

第二十四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。

第三十九条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经支委前置研究讨论后，再由总经理办公会等按照职权和规定程序作出决定。

【第二十二条】坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第四十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党支部领导班子成员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党支部委员会。

第六章 董事会
【注释:对于规范董事会建在股份公司的国有独资公司，履行出资人职责机构对董事会组成、运行等另有规定的，从其规定)

第八章 董事

第二十五条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。董事会由【】名董事组成，外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。
董事会成员中包括1名职工董事，经由职工代表大会民主选举产生。

第四十一条 公司不设董事会，设董事一名，由股东会委派或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期届满未及时委派或改选，在另行委派或改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十二条 董事的委派
股东会以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。
第四十三条 董事的任职要求
董事应具有与董事职位相适合的教育背景，应具有在公司主要业务领域的经营或行业管理经验，或具有财务、法律等专业技能。

第二十六条 董事会设董事长1名,可视需要设副董事长 1 至2 名，董事长、副董事长的产生依照《公司法》和国有企业领导人员管理有关规定执行。

第二十七条 董事每届任期不得超过3年,任期届满考核合格的，经委派或者选举可以连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过6年。
董事任期届满未委派或及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十九条 董事会是公司的经营决策主体,定战略、作决策、防风险，行使下列职权:
(一)制定贯彻中央、自治区决策部署和落实国家、自治区发展战略重大举措的方案;
(二)制订公司战略和发展规划:
(三)制订公司年度投资计划，决定经营计划和投资方案及一定金额的投资项目:
(四)制订公司年度财务预算和决算方案;
(五)制订公司的利润分配和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(七)制订发行公司债券或其他证券的方案:
(八)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算和申请破产的方案;
(九)制订公司章程草案和公司章程的修改方案;
(十)制订公司国有资产转让、国有产权变动方案;
(十一)制定公司的基本管理制度;
(十二)决定公司内部管理机构的设置，按权限决定分公司、子公司的设立或者撤销;
(十三)根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项或者对有关事项作出决议;
(十四)根据有关规定和程序，聘任或解聘公司高级管理人员;制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织开展经理层成员任期制和契约化管理，决定经营业绩考核方案、考核结果和薪酬分配事项:
(十五)制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等(自治区国资委另有规定的，从其规定)，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收入分配方案;
(十六)制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足自治区国资委负债率管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限;
(十七)审议批准一定金额的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案;
(十八)根据自治区国资委担保管理办法，按权限批准公司担保事项;
(十九)建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价;
(二十)指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告;
(二十一)制订董事会的工作报告;
(二十二)听取经理工作报告，检查经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对经理和其他高级管理人员的问责制度;
(二十三)决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项;
(二十四)审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;
(二十五)决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项;
(二十六)法律、行政法规规定或自治区国资委授权行使的其他职权。

第四十四条 董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集主持股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区国资委投资管理办法；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向股东报告；
（七）签署公司重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（八）确定公司对外投资、融资事项额度，批准对管理层授权额度以上的对外投资、资产处置及融资事项，并批准股东规定限额以下的资产处置；
（九）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；
（十）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他证券的方案；
（十一）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案；
（十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十三）提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（十四）聘任或解聘除应由公司股东会聘任或解聘以外的管理人员；
（十五）制定公司的基本管理制度以及股东认为必要的其他规章制度；
（十六）公司章程其他条款规定的职权；
（十七）股东会依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。

第三十条 自治区国资委根据法律、行政法规和本章程等相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事会按照自治区国资委的授权事项行使职权。董事会应在公司章程及自治区国资委另行授予的职权范围内行事，不得越权。

第四十五条 对外投资与经营方针的匹配、风险投资控制
在决定对外投资时，董事应注意具体对外投资事项是否符合公司经营方针，并按自治区国资委投资管理办法执行。
公司在国家法规政策规定范围内从事的风险投资业务，应当根据自治区国资委的有关规范性文件与工作指引建立规范的决策机制、授权审批、定期报告、定期内审、风险预警等制度，建立科学经营决策和风险损失处理预案等，以及严格的责任追究制度，完善风险投资的决策与监督管理体系。

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第四十六条 权限
董事应在公司章程及股东另行授予的职权范围内行事，不得越权。

第三十二条 董事会需在以下情况发生之日起的5个工作日内向自治区国资委就有关事项提交书面报告:
(一)董事会认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请自治区国资委决定;
(二)自治区国资委要求时;
(三)公司章程其他条款规定的情况。

（接四十六条）
董事需在以下情况发生之日起的5个工作日内向股东就有关事项提交书面报告：
(一)董事认为公司发生了任何超越其权限的事宜，需提请股东决定；
(二)股东要求时；
(三)公司章程其他条款规定的情况。

第三十一条 董事会应当依照法律、行政法规和公司章程，结合实际制定议事规则，明确董事会具体权责、行权方式、议事程序、决策机制、支撑保障等内容，并报自治区国资委备案。

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第二十八条 董事会设战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会(风险委员会)，并可根据实际工作需要设提名委员会和其他专门委员会。
专门委员会是董事会的专门工作机构，由董事组成，为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。董事会专门委员会负责制订各自的工作规则，具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后实施。
战略与投资委员会、提名委员会中外部董事应当占多数，提名委员会主任委员由党委书记、董事长担任，薪酬与考核委员会审计委员会(风险委员会)原则上由外部董事组成，符合审计委员会(风险委员会)专业要求的职工董事可以成为该委员会成员但不应担任审计委员会(风险委员会)主任。

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第三十三条 董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事经理等行使，法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件长、另有规定的依规执行。董事会是规范授权管理的责任主体，不因授权而免除法律、行政法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。
第三十四条 董事会应当制定授权管理制度，依法明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等要求，建立健全定期报告、跟踪监督、动态调整的授权机制。

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第三十五条 公司不设监事会、监事，由董事组成的审计委员会(风险委员会)行使相关职权。

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第二节 董事的权利和义务

第九章 董事及高级管理人员的资格、义务及法律责任

第三十六条 董事在公司任职期间享有以下权利:
(一)了解履行董事职责所需的国资监管政策和出资人要求:
(二)获得履行董事职责所需的公司信息;
(三)出席董事会会议和所任职的专门委员会的会议，并对表决事项行使表决权:
(四)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求:
(五)根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况;
六)根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况;
(七)按照有关规定领取报酬、工作补贴;
(八)按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障;
(九)必要时以书面或者口头形式向自治区国资委反映和征询有关情况和意见;
(十)法律、行政法规和本章程规定的其他权利。(三)出席董事会会议和所任职的专门委员会的会议，并对表决事项行使表决权:
(四)提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求:
(五)根据董事会的委托，检查董事会决议执行情况;
六)根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况;
(七)按照有关规定领取报酬、工作补贴;
(八)按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障;
(九)必要时以书面或者口头形式向自治区国资委反映和征询有关情况和意见;
(十)法律、行政法规和本章程规定的其他权利。

第四十七条 董事、高级管理人员的任职条件
董事、高级管理人员，应当具备下列条件：
（一）有良好的品行以及政治素质；
（二）有符合职位要求的专业知识和工作能力；
（三）有能够正常履行职责的身体条件；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。
第四十八条 董事、高级管理人员的任职限制
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销企业法人营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销企业法人营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
已获得委派或选举董事或者聘任高级管理人员不符合上述规定的，对其委派、选举或者聘任的决定无效。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条所列情形的，股东会或公司应当解除其职务。
第四十九条 忠实义务和诚信原则
董事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占或损害公司的财产、利益及对公司有利的商业机会。
董事、高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，且应在其职权范围内行事，不得越权。
董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。
董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

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第五十条 不得从事的行为
董事及高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务（经适当程序决定在由公司投资的控股、参股公司任职的除外）；
（六）接受他人与公司交易的挪用归为己有；
（七）擅自披露，或非以公司利益为目的使用公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事及高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第五十一条 不得指使他人从事相关行为
董事及高级管理人员，不得指使下列人员或者机构从事公司章程第五十条所禁止其本身从事的事宜：
（一）董事及高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）董事及高级管理人员或者本条（一）项所述人员的受托人;
（三）董事及高级管理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由董事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条第（四）项所指被控制的公司董事及高级管理人员。
董事及高级管理人员违反本条规定，视同其本人违反了本节第五十条。
第五十二条 勤勉义务
董事及高级管理人员对公司负有勤勉义务，应当投入足够的时间和精力，独立、谨慎地行使职权。

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第五十三条 法律责任
董事及高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
当股东会发现董事及高级管理人员违反本章第五十条或有第五十一条规定的情形的，无论是否依据本章第五十三条的规定处理，其均可以对相关的董事、高级管理人员提出警告、责令其限期停止相关行为或予以改正。
第五十四条 股东会要求诉讼和代表诉讼
    董事、高级管理人员有本章第五十条、第五十一条规定的情形的，股东会可以向人民法院提起诉讼；有本章第五十条、第五十一条规定情形的，股东会可以要求董事向人民法院提起诉讼。
董事收到前款规定的股东会书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东会有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法利益，给公司造成损失的，股东会可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十五条 股东会直接诉讼
    董事及高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东会可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 其他责任
如董事及高级管理人员违反本章第五十条或有第五十一条规定的情况或从事法律、行政法规及公司章程其他条款所禁止的行为，除按照公司章程的相关规定追究其民事赔偿责任外，股东会还有权：
（一）在其认为董事、高级管理人员的行为构成犯罪时，要求公安或者检察机关进行调查并追究其刑事责任；
（二）立即撤销或建议其他机构撤销行为人的董事职务或要求股东解聘行为人的高级管理人员职务；
（三）依照董事、高级管理人员的行政、人事隶属关系对行为人进行相关处分；
（四）依照董事、高级管理人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。

第三十八条 外部董事还享有以下权利和履行相应义务:

(一)在董事会会议上独立发表意见，独立履行职责，对公司事务作出独立判断，不受其他董事、高级管理人员及其他单位或个人的影响;
(二)两名以上外部董事认为董事会会议议题未经必备程序、会议资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议议题，董事会应予采纳;
(三)根据履行职责需要，有权了解和掌握公司的各项业务情况，公司应予配合。公司相关职能部门和人员应为外部董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍外部董事了解公司经营运作情况;
(四)履行职务的办公、出差等费用，由公司承担。对公司相关事项作出独立判断前，可聘请第三方社会中介机构提供专业意见，由此而产生的费用由公司承担;
(五)有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向出资人报告;
(六)保证投入足够的时间和精力履行外部董事职责。一年内连续3次未出席董事会会议，或出席董事会会议次数少于总次数的五分之四，或兼职外部董事在公司履行职责时间少于30个工作日的，即视为不再适合担任公司外部董事，出资人可以解聘:(七)按照有关规定定期向自治区国资委书面报告本人履行职责的详细情况。认为有必要向自治区国资委报告的，可以以书面或通讯方式向自治区国资委报告。

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第三十九条 外部董事应出席董事会会议并进行表决。确因故不能出席董事会会议的，可委托其他外部董事代为出席
外部董事对表决事项的责任不因委托其他外部董事出席而免除。一名外部董事不得在一次董事会会议上接受两名以上外部董事的委托代为出席会议。在与董事会决议事项存在利害关系时外部董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

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第三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务:
(一)贯彻出资人意志，忠实维护出资人和公司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责:
(二)投入足够的时间和精力履职，每年度出席董事会会议的次数达到有关规定要求;
(三)保守所知悉的国家秘密、工作秘密和企业商业秘密
(四)遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得违反国资委对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保;
(五)积极参加自治区国资委、公司组织的有关培训，不断提高履职能力;
(六)遵守诚信原则，不得利用职务便利为本人或者他人谋取利益，不得违规接受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠:
(七)如实向自治区国资委提供有关情况和资料，报告公司重大问题和重大异常情况，保证所提供信息真实、准确、完整、及时;
(八)法律、行政法规和公司章程规定的其他忠实、勤勉义务。

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第四十条 出资人以书面形式委派董事，有权对董事进行考评并解除其委派董事的职务。

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第四十一条 外部董事与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。职工董事除与公司其他董事享有同等权利、承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求代表和维护职工合法权益的义务。

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第三节 董事长

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第四十二条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任，

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第四十三条 董事长行使下列职权:
(一)向董事会传达中央、自治区精神和国资监管政策，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题;
(二)组织开展战略研究，每年至少主持召开1次由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会;
(三)确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议;
(四)确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决:
(五)召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进行表决;
六)及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情况进行督促、检查;对发现的问题，应当及时提出整改要求;对检查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告:
(七)组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决;
(八)组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本发行公司债券或其他证券的方案，公司合并、分立、改制、解散、申请破产、变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决;
(九)根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件:根据自治区国资委规定，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件;签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件;
(十)组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向自治区国资委报告年度工作;
(十一)组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准;
(十二)提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或解聘及其薪酬事项:
(十三)提出各专门委员会的设置方案或调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决;
(十四)与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训:
(十五)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认;
(十六)法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。

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第四十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或者自治区国资委指定相关董事履行其各项职权。

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第四节 董事会会议

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第四十五条 董事会会议由董事长召集和主持。

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第四十六条 董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事履行各项职责的需要。董事会每年度至少召开4次定期会议。

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第四十七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集并主持董事会临时会议:
(一)三分之一以上董事提议时;
(二)董事长或两名以上外部董事认为必要时;
(三)自治区国资委认为必要时。

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第四十八条 董事会会议召开5个工作日之前，应将会议的时间、地点、议程、事由、议题以及所议事项的详细资料(包括背景资料和有助于董事理解公司所议事项的信息和数据)通知全体董事以及其他与会及列席人员。对于紧急情况下召开的董事会会议，上述通知时限可以适当缩短，但必须保证在开会之前董事能够收到足以使其作出充分判断的所议事项的详细资料，一般不迟于董事会会议召开之日前的2个工作日送达。

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第四十九条 董事会会议应当有过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

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第五十四条 董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应当经全体董事过半数同意;通过特别决议时，应当经全体董事三分之二以上同意。
以下事项须经特别决议通过:
(一)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(二)制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案;
(三)制订公司章程草案和公司章程的修改方案;
(四)制定非主业投资方案;
(五)法律、行政法规或自治区国资委规定的应当通过特别决议通过的事项。

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第五十二条 当三分之一以上董事或者两名以上外部董事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会;认为资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳，
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同一议案提出两次缓议之后，提出缓议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向有关机构和部门反映和报告。

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第五十一条 董事会会议召开形式及议程应保证给予所有董事充分发表意见和真实表达意思的机会。
除不可抗力因素外，董事会会议原则上采用现场会议的形式举行。在保证与会董事能充分发表意见并真实表达意思，且所议事项非重大事项的前提下，当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议、视频会议或者形成书面材料审议的形式对议案作出决议。
对重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作等需要董事会讨论审议的事项，不得采取电子通信方式进行表决。

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第五十三条 董事与董事会决议事项所涉及的企业等相关主体有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数。董事会就该议题作出决议，按照普通决议、特别决议不同类别，须经董事会全体成员(不含存在关联关系的董事)过半数或者三分之二以上同意。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项交由自治区国资委决定。

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第五十条 董事应亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但外部董事不得委托非外部董事代为出席。委托书中应当载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。除不可抗力等特殊情况以外，董事每年度出席董事会会议次数不得少于会议总数的五分之四。

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第五十五条 董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

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第五十六条 董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。特别重大的事项，应当向自治区国资委报告。

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第五十七条 董事会应当将会议所议事项作成会议记录。会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席董事姓名会议议程、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果(同意反对或弃权的票数及投票人姓名)等内容。出席会议的董事和列席会议的董事会秘书等应在会议记录本上签名。会议记录、授权委托书应当纳入董事会会议档案进行保管。

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第五十八条 自治区国资委可派人列席公司董事会和董事会专门委员会的会议。公司纪委书记(纪检监察组组长)可列席董事会和董事会专门委员会的会议。

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第五十九条 董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。

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第六十条 列席董事会会议的人员没有表决权。

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第五节 董事会秘书与董事会办事机构

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第六十一条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书应当具备相关专业知识和经验，应当具有足够的时间和精力履职，一般应当为专职。董事会秘书列席董事会会议、经理办公会等公司重要决策会议以及董事会专门委员会会议。党委会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书履行下列职责:
(一)组织公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案，制订或者修订董事会运行的规章制度;
(二)组织落实公司治理有关制度，管理相关事务;
(三)负责协调企业重大经营管理事项由不同治理主体审议决策的相关工作;组织筹备董事会会议，准备董事会会议议案和相关材料并对其完整性进行把关;据实形成会议记录并签名，草拟会议决议，保管董事会会议决议、记录和其他材料;
(四)组织准备和递交需由董事会出具的文件:
(五)负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料，安排董事调研;与企业有关职能部门和所属企业沟通协调董事会
运行、董事履职支撑服务等事项;(六)跟踪了解董事会决议和董事长授权决策事项的执行情况，及时报告董事长，重要进展、重大情况还应当向董事会报告;(七)负责董事会与自治区国资委的日常联络，配合做好董事会和董事评价等工作;
(八)法律、行政法规、公司章程规定或者董事会授权行使的其他职权。

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第六十二条 公司应当制定董事会秘书工作规则，规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序等内容，经董事会批准后生效。董事会设立董事会办公室作为董事会的办事机构，由董事会秘书领导。董事会办公室负责公司治理政策理论研究和相关事务、筹备董事会和董事会专门委员会会议，为董事会提供专业支持和服务。董事会办公室应当配备专职工作人员。

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第七章 经理层

第十章 经理层

第六十三条 公司经理层成员一般为【 】人，设经理1 名，副经理若干名，财务负责人1名，总法律顾问1名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理

第五十七条 公司经理层设总经理1名，副总经理若干名。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。

第六十四条 经理对董事会负责，向董事会报告工作，

第五十八条 总经理对董事负责，向董事报告工作。

第六十五条 经理行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;(二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施;(三)拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施:(四)根据董事会授权决定一定金额内的投资项目:
(五)根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出:
(六)拟订发行公司债券或其他证券方案及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案;
(七)拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案;
(八)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案;
(九)拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;
(十)拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
(十一)拟订公司内部管理机构设置方案以及分公司、子公司设立或者撤销方案;
(十二)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章;
(十三)拟订公司的改革、重组方案;
(十四)按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员;
(十五)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员;
(十六)拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入分配方案提出意见;
(十七)拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施;
(十八)建立经理办公会制度，召集和主持公司经理办公会议;(十九)协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营和改革发展工作;
(十九)协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营和改革发展工作;
(二十)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及重大事项的建议;
(二十一)法律、行政法规、本章程规定或者董事会授权行使的其他职权。
【注释:公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的经理职权、标准和具体实施办法】

第五十九条 总经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事决定;
（二)拟订公司的战略和发展规划、经营计划，并组织实施;
(三)拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施;
(四)根据董事授权决定一定额度内的投资项目;
(五)根据公司年度投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出;
(六)拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资产处置方案对外捐赠或者赞助;
(七)拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案:
(八)拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
(九)拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案;
(十)拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章;
(十一)拟订公司的改革、重组方案;
(十二)按照有关规定，提请董事聘任或者解聘公司其他高级管理人员;
(十三)按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事决定聘任或者解聘以外的人员。
(十四)拟订公司的收入分配方案:
(十五)拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事批准后组织实施；
(十六)建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会;
(十七)协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营管理和改革发展工作；
(十八)提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
(十九)法律、行政法规、本章程规定和授权行使的其他职权。

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第六十条 副总经理的职权
副总经理协助总经理工作并对总经理负责，其职权由公司管理制度确定。

第六十六条 经理层应当制订经理议事规则，经董事会批准后实施。经理应当通过经理办公会等会议形式行使董事会授权。

第六十一条 经理层应当制订总经理办公会议事规则。总经理应当通过总经理办公会等会议形式行使职权。

第六十七条 经理层对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护出资人和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

第六十二条 经理层对公司负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东会和公司利益，认真履行职责，落实公司、董事决定和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。

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第六十三条 股东会对总经理的授权和责任承担
股东会可依法将其部分职权授予总经理行使，但股东会在作出上述授权时应根据法律、公司章程、自治区国资委和广西现代物流集团有限公司的规范性文件的规定，不得超越自身的权限，严格控制风险。
股东应将授权情况向股东报告或备案，并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
股东可以根据公司章程的规定制定总经理工作细则并报股东备案。

第六十八条 财务负责人依法履行财务管理、财务监督职责可作为外部董事进入董事会，具备条件的可进入企业党委领导班子。财务负责人应参加(列席)党委会会议、董事会会议、经理办公会会议或企业其他重要决策会议，独立发表专业意见，执行联签、报告等制度。

第六十四条  财务负责人主管公司财务会计工作，依法履行财务管理、财务监督职责。
第六十五条  公司不设监事会或监事，不设审计委员会。

第六十九条 总法律顾问兼任首席合规官，按有关规定全面负责企业法律事务和合规管理工作，统一协调处理企业经营管理中的法律事务和合规管理重大事项，列席涉及法律合规相关议题的党委会会议、董事会会议和经理办公会会议(或经营班子会议)以及其他重大专题会议，并就涉及法律合规问题的审议事项提出法律合规意见。企业决策重大法律合规相关事项，由经理和总法律顾问联审联签。

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第八章 职工民主管理与劳动人事制度

第十一章 职工民主管理与劳动人事制度

第八十五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第六十六条 公司依照法律规定，健全以职工大会或职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第八十六条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第六十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第八十七条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益，依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、未等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第六十八条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第十一章 财务、会计、审计与法律顾问制度

第十二章 财务、会计与审计

第八十八条 公司应当依照法律、行政法规和相关部门的规定建立本公司的财务、会计、审计和法律顾问制度，并向股东会报告重大事项的财务指标。

第六十九条 公司应当依照法律、行政法规和相关部门的规定建立本公司的财务、会计和审计制度，并向股东会报告重大事项的财务指标。

第八十九条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至 12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第七十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
公司采取人民币为记账本位币，账目用中文书写除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九十条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制符合法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门规定的财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并经过公司董事会审议通过。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第七十一条 公司应当在每一个会计年度终了后120日内，编制符合法律、行政法规、《企业会计准则》和国务院国资委、财政部等相关部门规定的财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并经过公司审议通过。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九十一条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会批准还可以从税后利润中提取任意公积金。
对于公司控股、参股的企业，公司必须通过该企业股东会董事会等内设决策机构，区分确定该企业的分红水平，决定该企业的利润分配方案:对于公司控股企业，通过该企业内设决策机构，决定其利润分配方案;对于公司参股企业，属新设企业的，应在制定新设企业章程时，明确该企业的分红水平;属存续企业的，应在每一会计年度末向公司决策机构提出分红建议。

第七十二条 公司利润分配按照《公司法》及其他有关法律法规和国家有关国有资本收益管理规定执行。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会批准还可以从税后利润中提取任意公积金。

第九十二条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党委书记、董事长是第一责任人主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事会负责，接受董事会的管理和指导，根据自治区国资委的相关规定，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第七十三条 公司应当依照《中华人民共和国审计法》等有关规定，建立健全内部审计制度。党支部书记、董事是第一责任人，主管内部审计工作。公司内部审计部门对董事负责，接受董事的管理和指导，根据自治区国资委的相关规定，对公司的经营管理活动和绩效情况进行审计监督。

第九十三条 公司实行总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

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第十二章 社会责任和突发事件处理

第十三章 社会责任和突发事件处理

第九十四条 公司从事经营活动应当接受社会公众的监督，承担社会责任。公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。

第七十四条 公司从事经营活动应当接受社会公众的监督，承担社会责任。公司致力于开展各种形式的企业社会责任公共活动，持续关注企业自身社会责任建设，推动企业积极参与社会公益事业。

第九十五条 股东会按照法律法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第七十五条 股东按照法律法规的要求，督促公司严格落实各项安全生产法律法规和规范性文件。公司作为全面落实安全生产的责任主体，建立安全生产长效机制，防止和减少生产安全事故，保障公司职工和公众的生命财产安全。

第十三章 合并、分立、解散和清算

第十四章 合并、分立、解散和清算

第九十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第七十六条 公司合并或者分立，应当由公司董事提出方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

第九十七条 公司因下列原因解散:
(一)公司章程规定的营业期限届满;
(二)股东会决定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第七十七条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满；
（二）股东决定解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》相关规定予以解散。

第九十八条 公司解散应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司因第九十七条第一项、二项四项、五项规定而解散时，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会批准后依法申请注销登记，公告公司终止。

第七十八条 公司解散应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司因第七十七条第一项、二项、四项、五项规定而解散时，应当依法成立清算组对公司进行清算。董事为公司清算义务人。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东批准后依法申请注销登记，公告公司终止。

第十四章 附 则

第十五章 附 则

第九十九条 本章程所称高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人以及董事会秘书、总法律顾问等。本章程所称外部董事是指由任职企业以外的人员担任的董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会以外的其他职务(财务负责人除外)。

第七十九条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、财务负责人等。

第一百条 本章程经股东会审议通过后生效。

第八十条 本章程经股东会审议通过后生效。

第一百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程:(一)本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规定及规范性文件相抵触:
(二)公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致;
(三)股东会决定修改章程;
(四)发生应当修改公司章程的其他情形。
公司章程的修改，应当报股东会批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）本章程规定的事项与现行的法律、行政法规、国资监管规定及规范性文件相抵触；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致；
（三）股东决定修改章程；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
公司章程的修改，应当报股东批准。涉及公司登记事项变更的，依法办理变更登记。

第一百零二条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。

第八十二条 本章程由公司股东会负责解释。